（原标题：中远海控对于以麇集竞价往来容貌回购A股股份决议公告暨回购薪金书）
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-044
中远海运控股股份有限公司对于以麇集竞价往来容貌回购 A股股份的回购薪金书
本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何虚假记录、误导性论说卤莽首要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和竣工性承担法律累赘。
迫切内容辅导：
● 回购 A 股股份数目、金额：拟回购 A 股股份数目总额为 5,000万股至 1 亿股，依照 A 股回购价钱上限东谈主民币 20 元 / 股测算，预测 A股回购金额为 10 亿元 ~20 亿元，施行使用的回购金额以后续实施情况为准
● 回购 A 股股份资金开头：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上海分行”）提供的专项贷款及自有资金
● 回购 A 股股份用途：本次回购的股份将沿途刊出并减少注册老本
● 回购 A 股股份价钱： A 股股份回购价钱不向上东谈主民币 20 元 / 股（含）
● 回购 A 股股份容貌：通过上海证券往来所往来系统以麇集竞价往来容貌回购
● 回购 A 股股份期限：自推动大会批准本次回购股份决议之日起不向上 6 个月，且受限于 2023 年年度推动大会、 2024 年第一次 A 股类别推动大会和 2024 年第一次 H 股类别推动大和会过的回购的一般性授权的授权期限（即不得向上下列两者最早的日历：公司 2024 年年度推动大会罢了时；或公司任何推动大会及 H 股、 A 股类别推动大和会过额外决议取销或鼎新该等回购公司股份的一般性授权之日）。
● 相关推动是否存在减抓筹谋：经公司自查及向本公司董监高、控股推动、曲折控股推动及抓股 5% 以上的推动阐明，公司董监高、控股推动、曲折控股推动复兴其改日 3 个月、改日 6 个月及回购技术不存在减抓公司股份的筹谋；公司抓股 5% 以上的推动复兴其改日 3 个月、改日 6 个月不存在减抓公司股份的筹谋；若上述东谈主员或推动改日拟实施减抓筹谋，公司将按相关规则实时履行信息泄露义务。
● 相关风险辅导：
本次回购股份决议尚需提交推动大会审议通过，存在未能获取推动大会审议通过的风险。 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价钱抓续超出回购价钱上限，导致回购决议无法实施的风险； 若发生对公司股票价钱产生首要影响的首要事项，或公司坐蓐规画、财务景色、外部客不雅情况发生首要变化，或其他导致公司决定变更或远离本次回购决议的事项发生，则存在回购决议无法胜利实施卤莽笔据功令变更或远离回购决议的风险； 若监管部门颁布回购实施细目等表率性文献，本次回购存在实施经由中需要笔据监管新规调养回购相应条件的风险。一、回购决议的审议及实施重要
（一）2024年10月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《对于中远海控以银行专项贷款及自有资金回购公司股份决议的议案》。
（二）因公司暂无《上海证券往来所上市公司自律监管教训第7号——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于不错笔据2023年年度推动大会、2024年第一次A股类别推动大会和2024年第一次H股类别推动大会给予的一般性授权回购公司A股股份并刊出的情况，笔据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百六十二条和《中远海运控股股份有限公司功令》（以下简称“《公司功令》”）第三十四条，因减少注册老本的用途而回购公司股份的，应该提交推动大会审议，因此，本次A股股份回购决议尚需提交公司推动大会审议通过。
（三）本次回购股份拟沿途用于刊出并减少注册老本，公司将依摄影关法律律例的规则见知债权东谈主。
二、回购 A股股份预案的主要内容
本次回购 A股股份预案的主要内容如下：
| 回购决议初度泄露日 | 2024/10/21 | | --- | --- | | 回购决议实施期限 | 推动大会审议通事后不向上 6个月，且受限于 2023 年年度推动大会、2024年第一次 A股类别推动大会 和 2024年第一次 H股类别推动大和会过的回购的 一般性授权的授权期限（即不得向上下列两者最早的日历：公司 2024年年度推动大会罢了时；或公司 任何推动大会及 H股、A股类别推动大和会过额外 决议取销或鼎新该等回购公司股份的一般性授权之 日）。| | 预测回购金额 | 10亿元~20亿元（依照回购价钱上限测算，施行回 购金额以后续实施情况为准）| | 回购资金开头 | 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金| | 回购价钱上限 | 20元/股| | 回购用途 | √减少注册老本 □用于职工抓股筹谋或股权激励 □用于调理公司可转债 □为珍视公司价值及推动权利| | 回购股份容貌 | 麇集竞价往来容貌| | 回购股份数目 | 0.5亿股~1亿股| | 回购股份约占总股本 比例 | 0.31%~0.63%| | 回购证券账户称呼 | 中远海运控股股份有限公司回购专用证券账户| | 回购证券账户号码 | B886020706|
（一）回购股份的指标
为增强投资者信心，抽象议论公司财务景色、改日发展及合理估值水对等成分，拟进行股份回购，本次回购的股份将沿途用于刊出并减少注册老本。
（二）拟回购股份的种类
公司刊行的东谈主民币平方股 A 股。
（三）回购股份的容貌
通过上海证券往来所往来系统以麇集竞价往来容貌回购。
（四）回购股份的实施期限
回购 A 股期限自推动大会批准本次回购股份决议之日起不向上 6个月，且受限于 2023 年年度推动大会、 2024 年第一次 A 股类别推动大会和 2024 年第一次 H 股类别推动大和会过的回购的一般性授权的授权期限（即不得向上下列两者最早的日历：公司 2024 年年度推动大会罢了时；或公司任何推动大会及 H 股、 A 股类别推动大和会过额外决议取销或鼎新该等回购公司股份的一般性授权之日）。
（五）拟回购股份的用途、数目、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将沿途用于刊出并减少注册老本。回购 A 股股份数目总额为 5,000 万股至 1 亿股，约占公司狂放 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31% 至 0.63% 。按回购价钱上限每推动谈主民币 20 元 / 股测算，本次回购 A 股股份的资金总额上限为东谈主民币 20 亿元。具体回购股份数目、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。若公司在回购期限内实施老本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按摄影关规则对回购股份数目作念相应调养。
（六）回购股份的价钱或价钱区间、订价原则
本次回购 A 股股份的价钱为不向上东谈主民币 20 元 / 股（含），未向上董事和会过回购股份决议前三十个往来日公司股票往来均价的 150% 。具体回购股份价钱将在回购实施技术勾通公司二级阛阓股票价钱、财务景色和规画情况等确定。若公司在回购期内发生老本公积转增股本、派发股票或现款红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按摄影关规则相应调养回购价钱上限。
（七）回购股份的资金开头
笔据中国东谈主民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《对于成就股票回购增抓再贷款磋磨事宜的见知》，中国银行上海分行于 2024 年10 月 18 日向本公司出具《贷款承诺函》，愉快为本公司回购 A 股股份提供专项贷款复旧，贷款金额最高不向上东谈主民币 3 亿元，承诺函灵验期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查重要审批、落实中国银行上海分行要求并认同的贷款条件后方能获取批准披发，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资契约进行商定。除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。
（八）预测回购后公司股权结构的变动情况
按照回购 A 股股份数目下限 5,000 万股和上限 1 亿股测算，笔据公司 2024 年 9 月 30 日最新的股权结构，预测本次 A 股股份回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限忖度打算） | 回购后 （按回购下限忖度打算） | 回购后 （按回购上限忖度打算） | 回购后 （按回购上限忖度打算） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份类别 | 股份数目 （股） | 比例 （%） | 股份数目 （股） | 比例 （%） | 股份数目 （股） | 比例 （%） | | 有限售条 件通顺股 份 | - | - | - | - | - | - | | 无尽售条 件通顺股 份 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,580,702,120 | 100.00 | | -A股 | 12,760,900,120 | 79.95 | 12,710,900,120 | 79.89 | 12,660,900,120 | 79.83 | | -H股 | 3,199,780,000 | 20.05 | 3,199,780,000 | 20.11 | 3,199,780,000 | 20.17 | | 股份总和 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,860,680,120 | 100.00 |
注：以上测算数据并未议论公司 H股回购情况，仅供参考，具体回购数目及 公司股本结构施行变动情况以后续回购实施完成时的施行情况为准。
（九）本次回购股份对公司日通例画、财务、研发、盈利智商、债务履行智商、改日发展及保管上市地位等可能产生的影响的分析
狂放 2024 年 6 月 30 日，公司总财富为东谈主民币 4,671.18 亿元，包摄于上市公司推动的净财富为东谈主民币 2,104.82 亿元，现款和现款等价物为东谈主民币 1,723.50 亿元。按照回购 A 股股份数目上限 1 亿股及回购价钱上限东谈主民币 20 元 / 股忖度打算，回购资金总额不向上东谈主民币 20 亿元，回购资金约占公司狂放 2024 年 6 月 30 日总财富的 0.43% 、包摄于上市公司推动净财富的 0.95% 、现款和现款等价物的 1.16% 。本次回购决议实施完成后，不会对公司坐蓐规画动作、财务景色、债务履行智商和改日发展产生首要不利影响。按照 A 股股份回购股份数目下限和上限诀别为 5,000 万股及 1 亿股忖度打算，回购股份比例约占公司狂放 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31%至 0.63% ，本次回购股份并刊出后，公司曲折控股推动中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）过火一致动作东谈主（如《上市公司收购处理方针》所界说）共计抓有公司股份的比例将上涨，但不会导致公司适度权发生变化，也不会更动公司的上市地位，股权散布情况仍然恰当上市的条件。
（十）上市公司董监高、控股推动、施行适度东谈主及一致动作东谈主在董事会作念出回购股份决议前 6 个月内是否交易本公司股份的情况，是否存在单独卤莽与他东谈主贯串进行内幕往来及主宰阛阓步履的讲解，以及在回购技术的增减抓筹谋
经公司自查及向本公司董监高、控股推动及曲折控股推动阐明，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，本公司董监高、控股推动及曲折控股推动不存在交易本公司股份的情况（任职前以外），与本次回购决议不存在利益突破，不存在单独卤莽与他东谈主贯串进行内幕往来及主宰阛阓的步履，在回购技术不存在增减抓筹谋。
（十一）上市公司向董监高、控股推动、施行适度东谈主及一致动作东谈主、抓股 5% 以上的推动问询改日 3 个月、改日 6 个月是否存在减抓筹谋的具体情况
2024 年 10 月 17 日，公司向董监高、控股推动、曲折控股推动及抓股 5% 以上的推动发出问询函，问询其改日 3 个月、改日 6 个月等是否存在减抓筹谋。公司董监高、控股推动、曲折控股推动及抓股 5% 以上的推动复兴其改日 3 个月、改日 6 个月无减抓公司股份的筹谋情况。若上述东谈主员或推动改日拟实施减抓筹谋，公司将按相关规则实时履行信息泄露义务。
（十二）回购股份后照章刊出卤莽转让的相关安排及退缩侵害债权东谈主利益的相关安排
本次回购的股份拟沿途刊出并减少注册老本。公司将笔据相关法律、律例和《公司功令》的规则，照章见知债权东谈主并公告，并将应时办理本次回购股份的刊出事宜，实时履行信息泄露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权任一扩充董事签署与本次 A 股股份回购决议相关的融资文献并实施融资安排；其他授权事项按公司 2023 年年度推动大会暨2024 年第一次 A 股类别推动大会及 2024 年第一次 H 股类别推动大会授出的一般性授权办理。
三、回购 A 股股份决议的不确定性风险
（一）不确定性风险
本次回购股份决议尚需提交推动大会审议通过，存在未能获取推动大会审议通过的风险； 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价钱抓续超出回购价钱上限，导致回购决议无法实施的风险； 若发生对公司股票价钱产生首要影响的首要事项，或公司坐蓐规画、财务景色、外部客不雅情况发生首要变化，或其他导致公司决定变更或远离本次回购决议的事项发生，则存在回购决议无法胜利实施卤莽笔据功令变更或远离回购决议的风险； 若监管部门颁布回购实施细目等表率性文献，本次回购存在实施经由中需要笔据监管新规调养回购相应条件的风险。（二）搪塞门径
公司将在回购期限内笔据阛阓情况择机作出回购决策并赐与实施，并笔据回购股份事项发扬情况实时履行信息泄露义务，敬请弘大投资者注意投资风险。
四、 H 股回购安摒除回购 A 股股份外，公司拟同步笔据 2023 年年度推动大会暨 2024 年第一次 A 股类别推动大会及 2024 年第一次 H 股类别推动大会授予的回购 H 股的一般性授权，按《香港贯串往来通盘限公司证券上市功令》、公司功令过火他适用法律律例的规则，在回购 H 股的一般性授权框架下实施 H 股回购。上述回购 H 股安排无需再次提交公司推动大会审议。
五、相关讲解
笔据香港《公司收购、消释及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），淌若中远海运集团过火一致动作东谈主士（如《收购守则》所界说，下同）于公司适度或有权适度的投票权（包括公司 A 股及 H 股）在职何12 个月技术内因其增抓公司股份及 / 或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增多 2 个百分点以上，将激发中远海运集团过火一致动作东谈主士于《收购守则》项下作出强制要约的累赘。按回购 A 股股份数目上限 1 亿股及一般性授权下 H 股股份回购数目上限测算，本次回购 A 股股份及一般性授权下的 H 股股份回购不会导致中远海运集团过火一致动作东谈主士于公司适度或有权适度的投票权在 12个月技术内增多 2 个百分点以上，不会触发中远海运集团过火一致动作东谈主士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2024 年 10 月 21 日