1947年5月，国民党陆军总司令顾祝同在徐州援手司令部合股指引山东战场部队，集中24个整编师编成3个天真兵团，采纳加强纵深、密集靠拢、四平八稳、徐徐鼓动的战法，由南向北向鲁中山区鼓动。
在这三个天真兵团中，实力最强悍的便是汤恩伯带领的第一兵团，领有20万雄师，其中整编74师领有3.2万东谈主，战斗力极其强悍，堪称是全国等一军，羽林军，师长张灵甫更是国民党军中的一员悍将。然而战斗初始后，张灵甫带领的整编74师果敢突入，给华野围歼74师创造了战机。
在攻打整编74师之前，华野主才略导纠结了很万古分，因为整编74师战斗力很强悍，这支部队在抗战时连日军都不是敌手。并且其时在整编74师有国民党军的四五十万队列，要是不可飞速处置掉整编74师，那么通盘这个词藻野可能都会堕入国民党军的重围中。
然而粟裕在进程戒备计划后，如故相持要打整编74师，他觉得只消阻击部队概况相背住救兵三天的时分，就有主理集中五比一的上风澈底解除整编74师。陈毅听完粟裕的话后很忻悦，说：“好！咱们便是要有从百万雄师中取上将首级的气概！”
1947年5月12日，陈毅，粟裕，谭震林召集华野各纵队首脑开作战会议，会议上，粟裕书记了打整编74师的决心，具体部署是：以第一，四，六，八，九纵和特种兵纵队担任主攻，以二，三，七，十纵担任阻援，担任主攻的五个纵队都是自若军的精锐部队，战斗力十分强悍。其中一纵司令员叶飞，四纵司令员陶勇，六纵司令员王必成，八纵司令员王建安，九纵司令员许世友都是我军知名的将领，便是其后的淮海战役，也莫得聚皆这样多名将。
战斗初始之前，粟裕把闲适师交给了一纵司令员叶飞，这样叶飞手里就有了四个师的军力，然而一纵的任务亦然最为勤劳的，既要负责攻打孟良崮，还要终止黄百韬整编25师，还有整编65师的增援。其时一纵刚从鲁西南追想，战士十分疲顿，然而叶飞莫得二话，收受完任务就回部队了。
王必成的六纵荫藏在距离孟良崮百里以外的费县铜石镇，六纵司令员王必成接到攻打整编74师的任务后十分振作，坐窝率部向垛庄挺进，准备割断整编74师的后路。关于华野的筹备，张灵甫并非不知谈，然而他太猖狂了，他之前立下了三年升上将的誓词，当他看到其华野主力向他包围的时候，他不但不撤回，反而觉得这是个好契机，把重武全器留在垛庄，由一个团保管，其他的部队全部上了孟良崮。
其实张灵甫中心着花的念念法也并非是黄粱好意思梦，在他周围有四五十万的国民党军部队，这些部队远的距离他也就一天的路程，近得不到十里，一朝他能信守个两三天，华野说不定真有可能被国军主力包围。然而国民党军里面家数构兵热烈，莫得若干东谈主答允看到他立下如斯大功。
13日晚，我华野一纵，六纵，八纵初始活动，向整编74师后方插去。王建安带领华野第8纵队主力攻占桃花山、磊石山、鼻子山等重心，割断了整编第74师与整编第83师的关系，王必成带领六纵攻占垛庄，缉获了整编74师的重火器，割断了整编74师的后路。
一纵司令员叶飞则是压力最大的，其中一纵3师要攻占曹庄偏激以北高地，迫临蒙阴，组成对外正面阻击整编第65师，廖政国带领的一纵一师纵队主力攻占黄斗顶山、尧山、天马山、界牌等重心，割断了整编第74师与整编第25师的关系，叶飞要带领一纵2师和闲适师向孟良崮开进，负责攻打整编74师。
叶飞带领2师开进的途中，和整编74师靠得很近，74师在上岗上走，2师鄙人面走。当捕快员讲演上头的是国民党军整编74师后，叶飞呼吁部队刚毅前进，咬着牙往前走，不可停驻，因为一朝被敌东谈主发现，火力向下一压，我军一定会失掉惨重，好在是张灵甫把下面的部队当成整编25师了，莫得发现一纵。
74师毕竟是国民党军战斗力最强的部队，两边打得十分惨烈，一纵闲适师其后在总结说：“74师在战术哄骗得特等纯属，在要紧中，善于小群之间接看成，正面以少数军力佯攻高歌，另使用小集团军力，从我军两侧错误前进，如其间接部队笔直，正面佯攻部队坐窝向我军发动要紧。其班排干部指引纯属，善于掌持部队，撒得开收得拢，如发现我军弊端，概况飞速进行突击。轻重机枪均能进行交叉火力，进行压制射击，无为打坏我军机枪和机枪手。”
自若干戈时刻，很少有国民党军敢和自若军进行白刃战，然而笔据干预孟良崮战役的华野老兵回忆，整编74师的白刃战提示是和日军拼出来的，是以近战格斗的才气也很强，战斗力非合并般。
整编74师还有国民党军底层士兵和军官的战斗教悔很好，然而表层却在勾心斗角，张灵甫的老上司李天霞，此时是整编83师师长，负责掩护74师右侧的安全。然而李天霞和张灵甫个东谈主恩仇很深，在上司一再条款搭救的情况下，李天霞只派了战斗力最弱的57团前往搭救，这个团曾在苏中战役中两次被全歼，现时是由伪军部队改编来的，装备差，士气低垂，李天霞念念的就算这个团被华野歼灭了，我方的部队也莫得什么失掉。
天然，也并非是通盘国民党军部队都不进行增援，杂牌军诞生的黄百韬就算个特例，他天然是杂牌军诞生，然而对蒋介石十分由衷，他带领的整编25师在装备上天然和张灵甫，李天霞没法比，是全日械装备，然而在这场战斗中却发扬的很果决。
15日凌晨，蒋介石，顾祝同，汤恩伯远隔向李天霞的整编83师，黄百韬的整编25师等增援部队发出呼吁，条款向孟良崮靠拢，替张灵甫的整编74师突围。然而李天霞依然是装模做样，如故派那一个团标志性地作念作念神气。
黄百韬莫得打滑头仗，他在飞机大炮的掩护下，指引整编25师主力以东谈主海战术，拚命向我阻击的一纵一师发动密集要紧，两边还在山坡上张开了惨烈的白刃战，杀声震天，马革盛尸，耳不忍闻。一纵一师师长廖政国天然有四个团的军力，然而有两个团是刚从方位部队上司上来的，战斗力薄弱。
黄百韬则继续不吝代价地向一纵一师的阻击阵脚发动要紧，涓滴莫得保存实力的深嗜，终末在付出紧要伤一火后占领了覆俘山和界牌，天然只前进了不到五公里，但和整编74师只隔着一座天马山，随即就不错冲破我军防地了。
叶飞和廖政国的压力都很大，叶飞既要指引一纵主力攻打孟良崮上的整编74师，同期还要看着阻击的部队。到了15日下昼四点，天马山告急，黄百韬仍是带领部队攻打上了天马山的半山腰，廖政国用光了手里的通盘规画队，此时叶飞正在指引攻打整编74师的战斗，念念调兵也来不足了，陈毅和粟裕在指引部里倒吸了一口寒气，惦记这场战役就这样被黄百韬给毁了。
就在这个时候，廖政国看到有一支部队，正在沿着山沟向孟良崮方上前进，廖政国坐窝拦住权衡，这才知谈蓝本是四纵28团的一个营。廖政国对营长说：“我是一纵一师师长廖政国，我呼吁你们坐窝赶去增援天马山。”
营长很为难，说：“我营驯顺袭击孟良崮，任务焦躁。”廖政国指着硝烟弥散的天马山说：“天马山阵脚得失，关系紧要，要是敌东谈主买通关系，全局皆输。我手里只剩下几个警卫员，惟有使用通盘到达这个地区的部队。”营长计划了一下说：“好，我推论你的呼吁。”
就这样，这支部队赶去和一师剩余的部队会合在一皆，阻击整编25师的要紧，这支新力量上去后，很快就把整编25师的增援部队打了下去。只是几个小时，黄百韬收到了整编74师被全歼，张灵甫被击毙的讯息，为了闪耀华野反过来打他，坐窝带领部队撤回，黄百韬的奋力在终末一步遭到了挫败。
每次战役死亡后，我军都会采纳自觉去留的策略，答允留住来的俘虏加入自若军，答允走的发路费。然而这次战斗死亡后，华野政事辖下令各纵队不得开释整编74师俘虏，这可把俘虏的上万74师官兵吓了一跳，然而其后华野政事辖下令把这些俘虏编到各个纵队中，以匡助华野各纵队耕种战术水平。